Para entender el gobierno de la empresa, es necesario que primero se entienda la naturaleza contractual de la empresa. Para ello, es preciso partir del siguiente esquema:
Otro aspecto a tener en cuenta dentro del gobierno de la empresa – un problema de agencia:
Los derechos de decisiones y conocimiento específico dentro del gobierno de los problemas se puede ver de la siguiente manera:
Más allá de la separación propiedad – control se puede emplear el enfoque Stakeholder:
¿En qué consiste el problema de gobierno de la empresa?
- Un problema de agencia:
- «El gobierno de la empresa atañe a las formas en las que los oferentes de fondos se aseguran a si mismos el logro de una corriente de renta sobre su inversión» (Shleifer y Vishny, 1999).
- «El problema de credibilidad al que se enfrentan los empresarios y las empresas cuando intentan convencer a los inversores externos para que aporten fondos» (Berglöf, 1997).
- Un problema de reparto de excedente:
- «El gobierno corporativo puede definirse como el conjunto de mecanismos que condicionan la negociación ex post sobre las cuasi rentas generadas por la empresa (Zingales, 1998).
- Un problema de acción colectiva:
- «El problema del gobierno de la empresa surge cuando un inversor quiere ejercer el control de la manera distinta a cómo lo hace el manager que dirige la empresa» (Becht, Bolton y Röell, 2002).
- «El problema de cómo equilibrar los límites a la discrecionalidad gerencial con la protección a los inversores es parte esencial del problema de gobierno de la empresa.
Existen mecanismos a disposición de los participantes (financieros y no financieros) para garantizar que la dirección se comporta eficientemente en la creación (colaboración) y reparto (expropiación) del valor, como por ejemplo:
- Incentivos para crear valor.
- Control de las decisiones.
- Supervisión de la actuación.
- Garantías.
Soluciones del problema de gobierno de la empresa
Entre los mecanismos de control diseñados para resolver el problema de acción colectiva de los accionista que plantea la separación de la propiedad y el control de la empresa, cabe destacar los siguientes:
- Alineación de los intereses de los accionistas y directivos mediante contratos compensación a los ejecutivos.
- Elección de un consejo de administración que represente los intereses de los accionistas.
- Funcionamiento eficiente de un mercado de control societario (OPAS y tomas de control).
- Supervisión activa y continua de la dirección por parte de un accionista significativo (Blockholder).
- Activismo institucional mediante el control ejercido por bancos, por fondos de pensiones, compañías de seguros y otras instituciones financieras.
- Acciones legales de los accionistas dirigidas a bloquear decisiones de los directivos contrarias a sus intereses a reclamar indemnizaciones por decisiones pasadas.
- Alineación de los intereses de los accionistas y directivos mediante contratos de compensación a los ejecutivos.
La concentración de la propiedad
- El problema de la separación propiedad – control.
- Propiedad dispersa vs. propiedad concentrada.
- Marco institucional y legal, grado de protección de los inversores y estructuras de propiedad observadas.
- Concentración cuantitativa de la propiedad: La existencia de blockholder.
- Concentración cualitativa de la propiedad: La identidad del último propietario.
Naturaleza del accionario
- La solución del problema de acción colectiva cuando existe un accionista significativo (blockholder) con incentivos y capacidad.
- Las empresas familiares y el gobierno de la empresa.
- ¿Supervisan los bancos?
- El papel de los accionistas institucionales (voice and exit).
Consejo de administración
- Vértice de los sistemas internos de Gobierno (control)
- Responsabilidad Fiduciaria con los propietarios (y con otros…)
- El papel de los consejos ante las restricción del mercado de control corporativo
- Los consejos son ineficientes: Lipton & Lorsch (1992), Jensen (1993), Yermack (1996), etc…
- Las características de los consejos podrían revelar los incentivos de los consejeros para realizar su función eficientemente (supervisión). Análisis de la función supervisora: multitud de trabajos
- Impacto de los trabajos en el mundo empresarial desde 1992 (Cadbury)
- Problemas de información y análisis (simultaneidad)
- Otras funciones el consejo (cognitiva).
